Por: Ludmilla Ervilha

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) voltou a julgar, nesta terça-feira (3/12), um recurso apresentado pelo Grupo Ternium. O objetivo é reverter a decisão que condenou a empresa a pagar uma indenização de R$5 bilhões à Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). A contestação decorre da alegação de que a Ternium teria reforçado o controle da Usiminas sem realizar a Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), conforme previsto na Lei das Sociedades Anônimas.

De acordo com o artigo 254-A da referida lei, na alienação de controle de uma companhia, os acionistas minoritários devem ter o direito de vender suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto. No entanto, a Ternium contesta, argumentando que a alegação de fraude na alienação de controle só foi levantada em fase recursal, sem comprovação inicial.

A polêmica teve início em 2023, quando o STJ decidiu inicialmente que não havia necessidade de OPA no caso. Após essa decisão, a Ternium adquiriu, com ágio de 90%, ações que transmitiram à Votorantim, Camargo Corrêa e Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU). Posteriormente, a empresa anunciou oficialmente a conclusão da aquisição de controle.

No entanto, uma reavaliação da situação pelo STJ, baseada no rearranjo de controle entre a Ternium e o Grupo Nippon Steel, é investigada em uma nova interpretação. O acordo firmado entre os dois grupos estabelecia que as decisões estratégicas da Usiminas passariam a exigir consenso entre eles, configurando, na visão do ministro Moura Ribeiro, uma mudança efetiva de controle, o que exigiria a OPA.

Segundo o ministro, “o controle de uma sociedade anônima não se limita ao número de ações, mas depende da intenção de dirigir a empresa”. A nova configuração da concessionária conferiu à Ternium e à Nippon Steel uma posição dominante, alterando o equilíbrio de decisões no bloco controlador.

A decisão pode ter impactos significativos no mercado de capitais brasileiro, especialmente para companhias que operam sob acordos de acionistas. A Ternium argumenta que a publicação cria insegurança jurídica e que o caso deveria ser reavaliado na primeira instância para produção de novas provas.

Além do recurso no STJ, o caso também chegou ao Supremo Tribunal Federal (STF). A Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), ligada ao Grupo Ternium, ajuizou uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) contra a interpretação do artigo 254-A da Lei das SA.

O ministro André Mendonça, relator do caso no STF, exigiu informações de diversos órgãos, incluindo Câmara dos Deputados, Senado Federal, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). No entanto, a legitimidade da AEB para propor a ação está por ser questionada.

O julgamento no STJ e os desdobramentos no STF são de extrema importância para a governança corporativa e o mercado de capitais no Brasil. Além disso, reforçam a necessidade de empresas e investidores observarem rigorosamente as normas sobre alienação de controle e proteção aos acionistas minoritários.

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Para saber mais acesse:

https://www.conjur.com.br/2024-dez-02/stj-volta-a-analisar-disputa-entre-grupo-ternium-e-csn/