Por:   João Souza e Igor Moriyama

Em sede de julgamento do Recurso Especial nº 1.692.803, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), em que houve a anulação parcial de uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) de uma sociedade anônima fechada formada por apenas dois acionistas. A decisão veio com base no fato de que o sócio administrador votou pela aprovação das próprias contas. Nesse cenário, a prática é proibida pelo art. 115, §1º, da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”).

O administrador, acionista majoritário, fundamentou em seu recurso que deveria ser aplicado a exceção à regra supracitada prevista no art. 134, §6º, da LSA, que permite a aprovação das próprias contas ao sócio administrador nas hipóteses em que os diretores são os únicos acionistas, em sociedade anônima fechada. No caso, o sócio minoritário foi diretor somente por um período e agora estava votando para não aprovar as contas do acionista majoritário. 

No entanto, o relator Ministro Villas Bôas Cueva ressalta que “o fato de o único outro sócio da sociedade anônima fechada ter ocupado cargo de administração em parte do exercício não altera a conclusão que o sócio administrador não pode aprovar as próprias contas”. Dessa forma, no caso em questão, o caso da sociedade ter apenas dois sócios não afasta a norma do art. 115, §1 da LSA, além de não poder aplicar a exceção prevista no art. 134, §6, da mesma legislação. 

O relator firmou ainda que “a aprovação das próprias contas é caso típico de conflito formal (ou impedimento de voto), sendo vedado ao acionista-administrador proferir voto acerca da regularidade de suas contas.”. Dessa forma, fica claro a vedação ao sócio administrador de aprovar as próprias contas, independentemente de a sociedade possuir somente dois sócios. 

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