A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), publicou no dia 19/8/2022, a Resolução nº 12, de 16/2/2022.

A publicação dessa Resolução decorre da implementação do registro, no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), dos planos de benefícios, nos termos da Resolução CNPC nº 46, de 1º de outubro de 2021, e na forma do § 4º do art. 36 da Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022.

Preliminarmente, a Resolução determina que os procedimentos de transferência ou qualquer outra forma de troca de ativos devem: (i) proteger os interesses dos participantes e dos assistidos dos planos envolvidos; (ii) mostrar, de forma inequívoca, os interesses dos planos envolvidos, inclusive quanto ao valor dos ativos transacionados; (iii) observar os princípios da segurança, da rentabilidade, da solvência, da liquidez, da adequação à natureza das obrigações e da transparência; (iv)- considerar a necessidade de liquidez, a forma de precificação e os fluxos de pagamentos dos ativos transacionados; e (v) compatibilizar os fluxos de pagamentos dos ativos transacionados com os prazos e o montante das obrigações atuariais, com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro entre ativos e passivos do plano.

Determina ainda que os ativos pertencentes ao plano de gestão administrativa (PGA) devem permanecer registrados no CNPJ da própria Entidade, a qual deve abrir contas de depósito à vista ou de poupança próprias para os planos de benefícios por ela administrados e o PGA, ficando vedada a alteração do resultado individual ou consolidado da Entidade.

Quanto aos ativos indivisíveis compartilhados por mais de um plano de benefícios incluindo o plano de gestão administrativa, a Entidade poderá trata-los segundo uma das seguintes formas: (i) realizar alienação para terceiros, com divisão proporcional dos recursos entre os planos a que tais ativos se refiram; (ii) transferência para um único plano, com compensação proporcional aos demais planos que o compartilhavam; ou (iii) incorporação a um fundo de investimentos, efetuando a divisão das cotas que representam o valor do ativo entre os planos envolvidos, na proporção das respectivas participações.

Caso a Entidade não adote uma das três alternativas acima elencadas para a carteira de imóveis, deverá manter a atual segregação contábil. Porém, neste caso, a Entidade deverá manter avaliação incluída no estudo técnico, que poderá contemplar um único ativo ou um conjunto de ativos. Os procedimentos para elaboração do citado estudo técnico, que pode ser realizado pela própria Entidade ou por prestador de serviço especializado, devem conter no mínimo: (i) a quantidade, o valor e a identificação dos ativos; (ii) a metodologia de precificação dos ativos, sendo vedada a mudança de critério e a atribuição de novo valor;(iii) a descrição das alternativas analisadas para a segregação dos ativos, inclusive em relação aos custos de transação envolvidos na implementação de cada uma; (iv) a justificativa para a escolha da alternativa adotada para a realização do procedimento, considerando sua compatibilidade com os prazos e o montante das obrigações atuariais do plano de benefícios a que se refiram; (v) a análise de risco da operação, observando os fatores de risco inerentes aos ativos; e (iv) a avaliação jurídica da alternativa adotada para a realização do procedimento.

Cumpre destacar que o estudo técnico deve ter a mesma data base para todos os planos de benefícios administrados pela Entidade.

O processo decisório relativo a transferência de ativos ou qualquer tipo de troca de ativos entre planos de benefícios administrados por uma mesma Entidade, que contiver ativos indivisíveis ou estoque de imóveis deve observar as seguintes etapas:

I – declaração do administrador responsável pelo plano de benefícios (ARPB) de que o procedimento atende aos objetivos dos planos de benefícios;

II – apreciação pelo comitê de investimentos ou órgão similar, quando houver;

III – declaração do administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos, quando houver, de que os riscos a que estão expostos os ativos envolvidos na operação são compatíveis com a política de investimentos do plano;

IV – declaração do administrador estatutário tecnicamente qualificado (AETQ) de que o procedimento atende à regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional;

V – aprovação pela diretoria executiva

VI – aprovação pelo conselho deliberativo; e

VII – anuência do conselho fiscal.

VIII – A decisão que tiver aprovado o procedimento deve ser encaminhada para ciência:

• do comitê de auditoria, quando houver;
• da auditoria interna, quando houver; e
• da auditoria independente.

Se o processo decisório não envolver ativos indivisíveis ou estoque de imóveis não precisará ser encaminhado para ciência do comitê de auditoria, auditoria interna e auditoria independente.

Outra determinação do novo normativo refere-se ao “Registro dos Ativos Financeiros”. Segundo a Resolução Previc nº 12/2022, os ativos financeiros de cada plano de benefícios administrado por Entidade Fechada de Previdência Complementar devem ser objeto de registro ou de depósito, de forma individualizada, em sistema de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários.

Além disso, os procedimentos de transferência e de troca de ativos entre planos de benefícios devem estar descritos nas demonstrações contábeis dos planos, em notas explicativas, na ocasião da sua divulgação.

As Entidades que administram plano de assistência à saúde devem manter os recursos desses planos de assistência à saúde de forma segregada dos demais recursos administrados pela Entidade.

A documentação que fundamentar os procedimentos relacionados ao novo normativo devem ser mantidos à disposição da Superintendência Nacional de Previdência Complementar.

Todos os procedimentos a que se refere a Resolução Previc nº12/2022, que entrará em vigor em 1º/9/2022, devem ser realizados até o final do exercício de 2022.

Para leitura na íntegra da Resolução Previc nº 12, de 16/8/2022, acesse: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-previc-n-12-de-16-de-agosto-de-2022-423583796

A JCM Junqueira de Carvalho e Murgel Advogados Associados se coloca à disposição para dirimir dúvidas a respeito da matéria, por meio de seus Consultores que podem ser contatados pelo e-mail consultoriaprevidenciaria@jcm.adv.br