Por Igor Moriyama e Isabele Marques

Em virtude da dinamicidade e evolução das relações empresariais, da necessidade de desburocratização de procedimentos e facilitação de acesso à abertura de sociedades empresárias, bem como do interesse em atrair investidores nacionais e estrangeiros na esfera empresarial brasileira, foi publicada no dia 27 de agosto de 2021 a Lei n° 14.195/21. Dentre os temas abordados por ela, destaca-se o fim do tipo societário EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), por estar ultrapassado diante do advento da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) advinda da recente Lei de Liberdade Econômica.

A EIRELI, criada em 2011, surgiu para atender a demanda de pessoas que gostariam de explorar atividade econômica de maneira regular e individual, mas que, até aquele momento, não poderiam, em face da proibição legal em se constituir sociedade empresária unipessoal (de único sócio) no Brasil, pela lógica de que uma sociedade implica na conjunção de esforços de 2 ou mais pessoas/sócios.

A partir do ano de 2011 o tipo societário EIRELI possibilitou que o indivíduo, singularmente, constituísse uma pessoa jurídica para desempenho de atividade empresarial e, assim, limitava a responsabilidade pelas dívidas empresariais contraídas ao valor do capital social (que não poderia ser inferior a 100 vezes do valor do salário-mínimo vigente à época de sua constituição).

Em contrapartida, no ano de 2019 foi publicada a Lei n° 13.874 que criou a figura da Sociedade Limitada Unipessoal, na qual um único sócio detém a totalidade do capital social, sendo, como o próprio nome indica, sociedade de responsabilidade limitada, cujo patrimônio pessoal do sócio, em regra, não será atingido por dívidas contraídas pela sociedade empresária. Além disso, a Lei não exige valor de integralização mínimo de capital social para constituir a SLU.

Em razão das vantagens trazidas pela Lei 13.874/19, a adoção do tipo societário EIRELI caiu em desuso e a Lei n° 14.195/21 a extinguiu, dispondo sobre sua automática substituição pela Sociedade Limitada Unipessoal, não sendo mais possível a abertura de EIRELI’s no Brasil. Veja-se:

As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. (inciso XI do art. 41 da Lei n° 14.195/21)

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), seguindo a disposição da Lei n° 14.195/21, no dia 09 de setembro de 2021 publicou o Ofício Circular SEI n° 3.510/2021/ME que orienta as Juntas Comerciais de todo o Brasil em como realizar os arquivamentos sobre as extinções das EIRELI’s. No Ofício, é possível identificar 4 orientações fundamentais para as Juntas:

1. a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”;
2. b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas;
3. c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa; e
4. d) Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12 (informamos que após a efetivação da apuração, será encaminhado ofício às Juntas Comerciais para que procedam à alteração das bases de dados em prazo razoável, de modo a preservar a identidade de informações das bases estaduais e federal), realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.

Com toda essa conjuntura, é preciso acompanhar a gestão das Juntas Comercias para fins de adequação legislativa quanto ao tema, bem como os posicionamentos jurisprudenciais sobre as possíveis implicações jurídicas que surgirão com da extinção do tipo societário EIRELI e a transformação automática destas entidades em SLU.

A JCM Advogados Associados se manterá atenta para tal conjuntura, acompanhando seus desdobramentos, para manter seus clientes o mais atualizados possível. Para maiores informações entre em contato conosco pelo e-mail empresarial @jcm.adv.br .