A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou entendimento relevante para o Direito Empresarial ao reconhecer a validade da exclusão extrajudicial de um sócio com base em estatuto não registrado, desde que o documento tenha sido subscrito por todos os membros da sociedade e tenha observado as formalidades legais de um contrato social. A decisão reforça a força vinculante dos pactos firmados internamente entre os sócios, mesmo que não levados a registro, quando produzam efeitos exclusivamente no âmbito interno da sociedade.
O caso teve origem em uma sociedade empresária regularmente registrada na junta comercial competente. Pouco tempo após a constituição formal da empresa, os sócios assinaram um documento denominado “estatuto”, no qual constava a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócios em determinadas hipóteses, como a prática de falta grave.
Com base nesse estatuto, um dos sócios foi excluído da sociedade. Inconformado, ele ajuizou ação para anular a exclusão, alegando que o contrato social original não previa tal mecanismo e que o estatuto utilizado para sua retirada não havia sido registrado, o que o tornaria ineficaz. A pretensão, no entanto, foi rejeitada tanto em primeira instância quanto pelo tribunal estadual.
Ao analisar o recurso, o ministro relator Ricardo Villas Bôas Cueva reconheceu que, à luz do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio deve ser prevista em contrato social. Contudo, ele ponderou que o estatuto assinado posteriormente ao registro da empresa, e por todos os sócios, configurava verdadeira alteração contratual, apta a complementar ou até modificar as cláusulas originalmente pactuadas.
O relator enfatizou que o documento, embora não registrado, reunia as formalidades exigidas para sua validade e não se tratava de mero acordo de sócios – que trata de interesses privados entre eles –, mas sim de instrumento com conteúdo típico de contrato social, regulando aspectos estruturais da sociedade.
Um ponto central da decisão foi o reconhecimento de que alterações contratuais produzem efeitos imediatos entre os sócios, independentemente de registro, embora o arquivamento na junta comercial seja necessário para que produzam efeitos perante terceiros. No caso concreto, a exclusão do sócio foi posteriormente registrada, acompanhada da correspondente alteração do contrato social e da redução de capital, assegurando os efeitos externos da medida.
Para o ministro, é “mais plausível” entender que o estatuto visava complementar o contrato social, e não contradizê-lo. Assim, afastou-se a tese de nulidade defendida pelo sócio excluído.
A decisão da Terceira Turma do STJ representa importante precedente para sociedades limitadas, ao reforçar a autonomia privada dos sócios para regulamentarem, de comum acordo, mecanismos internos de governança, inclusive com relação à exclusão de sócios por justa causa.
Além disso, o julgamento contribui para a segurança jurídica das relações empresariais ao reconhecer que, mesmo sem registro, documentos que possuam natureza de contrato social e sejam assinados por todos os sócios podem produzir efeitos válidos internamente, desde que respeitadas as exigências legais.
Por fim, a decisão reafirma que o registro público, embora indispensável para a oponibilidade a terceiros, não é condição de eficácia entre os sócios em matérias que não envolvam terceiros.
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