Recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu uma decisão importante sobre o direito de preferência na aquisição de cotas penhoradas em sociedades empresariais. O tribunal determinou que um sócio pode exercer seu direito de preferência para adquirir cotas penhoradas antes da realização do balanço especial. Esta decisão trouxe uma nova perspectiva sobre a aplicação do Código de Processo Civil (CPC) em matéria societária e impacta diretamente as práticas jurídicas e empresariais.
No caso estudado, um sócio requereu a aquisição de cotas sociais penhoradas antes da apresentação do balanço especial pela sociedade, conforme exige o artigo 861, inciso I, do CPC. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) inicialmente condicionou a transferência das cotas à realização do balanço especial. No entanto, ao recorrer ao STJ, o sócio argumentou que deveria ser possível a aquisição imediata das cotas, independentemente do balanço, desde que o valor fosse depositado.
A decisão do STJ, referida pela ministra Nancy Andrighi, estabelece que, mesmo antes da intimação da sociedade para a apresentação do balanço especial, um sócio pode manifestar seu interesse e solicitar a transferência das cotas penhoradas. A relatora esclareceu que, se o valor oferecido pelo sócio for aceito pelo credor e pelo devedor, a aquisição pode ser realizada imediatamente, sem necessidade de aguardar a apresentação do balanço especial.
O CPC, em seu artigo 861, inciso I, estipula a necessidade de apresentação de um balanço especial para a avaliação das cotas ou ações penhoradas. Esta exigência visa garantir que o valor das cotas seja corretamente apurado, garantindo a justiça na transação. Entretanto, a ministra Nancy enfatizou que, caso não haja oposição ao valor oferecido pelo sócio, a realização do balanço especial pode ser dispensada.
A relatora destacou que, caso o valor oferecido pelo sócio seja contestado, será necessário aguardar o prazo estabelecido pelo juiz para a apresentação do balanço especial. No entanto, o juiz pode optar por dispensar a apresentação do balanço e, em vez disso, determinar uma avaliação judicial, nos termos do artigo 870 do CPC, se considerar que essa alternativa é mais abrangente. Se não houver contestação do valor proposto, o exercício imediato do direito de preferência pelo sócio é possível, resultando na transferência das cotas para o seu nome, conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 880 do CPC.
A decisão do STJ tem implicações significativas para o direito societário e para a prática de aquisição de cotas penhoradas. Primeiramente, ela permite que os sócios exerçam seu direito de preferência de forma mais ágil, o que pode facilitar a liquidação de créditos e a resolução de disputas societárias. Além disso, a possibilidade de aquisição imediata, desde que o valor seja aceito, pode acelerar a recuperação de ativos penhorados e reduzir o tempo necessário para a concretização de negócios.
Por outro lado, a decisão também pode gerar algumas discussões sobre a proteção dos direitos dos demais sócios e a necessidade de garantir que a aquisição não prejudique a justa avaliação dos ativos. A flexibilização na aplicação do balanço especial pode levantar questões sobre a precisão na avaliação dos ativos e a proteção dos direitos dos sócios que não exercem o direito de preferência.
Em resumo, a decisão do STJ reflete uma abordagem mais dinâmica e adaptada às necessidades práticas do mercado. Ela permite que o direito de preferência seja exercido de forma mais direta e menos burocrática, o que pode beneficiar sócios e credores para facilitar a resolução de pendências relacionadas às cotas penhoradas. Contudo, é essencial que a aplicação prática dessa decisão seja acompanhada de perto para garantir que os direitos dos sócios e a justiça na avaliação dos ativos sejam devidamente respeitados.
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Para saber mais acesse: O acórdão completo do REsp 2.101.226.
