Por: Gabriela Rocha

A Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) receberá uma indenização pela aquisição de ações da Usiminas pelo grupo ítalo-argentino Ternium, conforme decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ). Esta compra, efetuada em 2011, foi contestada pela CSN, que solicitou uma compensação superior a R$ 5 bilhões. A decisão foi tomada por maioria de votos, com o voto de desempate do ministro Antonio Carlos Ferreira, que considerou que a transação entre a Ternium e a Usiminas resultou em uma nova configuração do bloco de controle da empresa, alterando significativamente sua administração.

O tribunal determinou que a entrada da Ternium na Usiminas exigia a ativação do mecanismo de tag along, que obriga a realização de uma oferta pública para compra das ações dos acionistas minoritários, conforme o artigo 254-A da Lei 6.404/1976. A não realização dessa oferta foi considerada uma violação dos direitos dos acionistas minoritários, justificando a indenização à CSN. Este caso ressalta a importância de observar as normas de governança corporativa em transações que alterem a composição acionária e o controle administrativo das empresas.

A disputa judicial começou quando a CSN, que possuía 17,4% do capital social da Usiminas, ajuizou uma ação após a Ternium adquirir 27,7% do capital votante da Usiminas de grupos como Votorantim e Camargo Corrêa. A CSN argumentou que a transação deveria ter sido seguida por uma oferta pública aos minoritários, conforme exigido pela legislação. Entretanto, a Ternium defendeu-se, alegando que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não viu necessidade dessa oferta, pois não houve mudança de controle nos termos da lei.

No voto de desempate, o ministro Antonio Carlos Ferreira destacou que a mudança no controle acionário não se baseia apenas na quantidade de ações adquiridas, mas também em outros elementos que indicam alteração no controle político da empresa. Ele argumentou que a compra das ações pela Ternium e a gestão distinta subsequente, evidenciada pela criação de novas resoluções internas, confirmaram uma mudança substancial no controle da Usiminas. Dessa forma, a ativação do mecanismo de tag along foi considerada necessária para proteger os interesses dos acionistas minoritários e assegurar uma compensação justa pela mudança no controle societário.

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Para saber mais acesse: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2024/28062024-CSN-deve-ser-indenizada-por-compra-de-acoes-da-Usiminas-pelo-grupo-Ternium–decide-Terceira-Turma.aspx