A Diretoria de Licenciamento da PREVIC, por meio da PORTARIA PREVIC/DILIC nº 324, de 27/04/2020, publicada no Diário Oficial da União de 28/04/2020, revisa   procedimentos e documentos necessários para instrução dos requerimentos de processos sujeitos a licenciamento, revogando a Portaria PREVIC/DILIC nº 866, de 13/09/2018. 

A PORTARIA PREVIC/DILIC nº 324, de 27/04/2020, tem início de vigência assinalado para 04/05/2020 e complementa a INSTRUÇÃO PREVIC/DC nº 24, de 13/04/2020, que estabelece procedimentos e define prazos para análise de requerimentos, no âmbito da competência da Diretoria de Licenciamento, buscando otimizar a documentação a ser enviada pelas EFPC, além de mitigar divergências de interpretação, uniformizar terminologias e incorporar a documentação relativa aos processos de retirada de patrocínio, certificação de modelos de regulamentos e convênios de adesão e de habilitação de dirigentes.

Principais destaques da PORTARIA PREVIC/DILIC nº 324, de 27/04/2020

1. Definição de data-base utilizada como parâmetro dos cálculos referenciais que servirão para a instrumentalização do requerimento de processos submetidos a licenciamento. No normativo revogado a determinação da data-base competia ao órgão estatutário competente da EFPC.
   
   Conforme definido no novo normativo, considera-se data-base 31 de dezembro do exercício imediatamente anterior ao da data do protocolo do requerimento ou a data da última demonstração atuarial dos planos envolvidos na operação, o que ocorrer por último.
   
   Segundo, ainda, o novo normativo, a Diretoria de Licenciamento poderá avaliar a adoção de data-base diferente, bem como o envio de outros documentos não previstos, para os requerimentos protocolados no prazo de até cento e oitenta dias, contados de 04/05/2020, sendo que a data-base, nesse caso, não poderá estar defasada em mais de cento e oitenta dias da data de protocolo do requerimento. 
   
   Justifica-se a adoção desse prazo, de até cento e oitenta dias, para evitar custos e tempo adicionais com reestruturação de processos que já se encontram em fase de elaboração pelas EFPC. Nesse contexto e limitado ao prazo definido, os requerimentos protocolados junto à PREVIC poderão ser instruídos com a documentação prevista na norma revogada (Portaria PREVIC/DILIC nº 866, de 13/09/2018).
   
   Por fim, a definição de data-base, bem como outras definições trazidas pelo novo normativo não se sobrepõem às definições previstas em normas específicas.
   
2. Dentre os documentos elencados para compor o dossiê a ser submetido à PREVIC passa a ser exigido “Termo de Responsabilidade”, específico para cada operação, subscrito pelos representantes legais da EFPC, conforme disposto no respectivo Estatuto, sendo os modelos disponibilizados no sítio eletrônico da PREVIC, na internet.
   
   A introdução do Termo de Responsabilidade propicia a redução de documentos até então exigidos na composição dos dossiês encaminhados à PREVIC, como por exemplo, cópia da Ata do órgão estatutário competente da EFPC aprovando documentos; cópia dos documentos comprobatórios de representação legal de subscritores de documentos; cópia de declarações dos representantes da EFPC sobre a ciência aos patrocinadores e participantes, nos processos de alteração de regulamento e estatuto, operações de migração, cisão, destinação de reserva, transferência de gerenciamento, fusão e incorporação; cópia de documentação comprobatória de reorganização societária e outros documentos, conforme o caso, que devem ser formalizados, porém ficam arquivados na EFPC, sendo registrado no Termo de Responsabilidade que todas essas providências foram efetivamente tomadas, previamente à submissão do processo à PREVIC.  
   
   Para determinadas operações, como as de fusão e incorporação, cisão e retirada de patrocínio, deverá ser formalizado, quando da finalização da operação, “Termo de Responsabilidade de Encerramento”, também dispensando a apresentação de determinados documentos, mediante declaração expressa dos representantes legais da EFPC, de que foram formalizados e encontram-se arquivados na EFPC.
   
3. Os processos submetidos na modalidade Licenciamento Automático deverão ser identificados com a expressão “Licenciamento Automático” e além do encaminhamento do Termo de Responsabilidade específico da operação requerida, deverá ser encaminhado o Termo de Responsabilidade de Licenciamento Automático, também disponibilizado pela PREVIC.
   
4. Nas operações de destinação de reserva especial com reversão de valores os seguintes documentos, até então exigidos para compor o dossiê do processo a ser submetido à PREVIC, não serão mais enviados para análise, sendo objeto de declaração expressa dos representantes legais da EFPC, em Termo de Responsabilidade, no sentido de que que os mesmos foram elaborados e encontram-se arquivados na EFPC: i)  adequação da precificação dos recursos garantidores do plano de benefícios, demonstrando o valor ajustado ao risco e o enquadramento aos limites para cada modalidade operacional, ii) estudo de aderência das hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financeiras, iii) provisionamento correto, observados os princípios contábeis e as normas legais vigentes, de contingências passivas imputáveis ao plano de benefícios. 
   
5. Quanto à Certificação de Modelo de Regulamento e de Convênio de Adesão, o novo normativo dispõe que os requerimentos para Certificação de Modelo de Regulamento de Plano de Benefícios ou de Convênio de Adesão deverão ser instruídos com o texto consolidado do documento, com destaque das cláusulas variáveis. 
   
6. A operação de Encerramento de Plano de Benefícios ou de EFPC fica simplificada, composto unicamente por Encaminhamento Padrão, Expediente Explicativo e Termo de Responsabilidade, este último registrando declaração dos representantes legais da EFPC de inexistência de patrimônio no plano de benefícios ou no Plano de Gestão Administrativa, bem como registro em fundos de investimentos ou imóveis vinculados ao referido plano e inexistência de pendências administrativas ou judiciais envolvendo patrocinadores, participantes ou assistidos ou a EFPC.
   
   Nesse contexto fica dispensado o envio para a PREVIC de balanço zerado e declarações relativas a pendências administrativas e judiciais.
   
7. A Portaria PREVIC/DILIC 324 incorporou disposições relativas à instrução de requerimentos de processos de retirada de patrocínio, salientando-se que está em vigor legislação pertinente específica.
   
   Os documentos previstos são: (i) Relatório da Operação, em formato disponível no sítio eletrônico da PREVIC, na internet; e (ii) Termo de Retirada de Patrocínio, destacando-se o seu conteúdo mínimo.
   
   Quando da finalização da retirada de patrocínio deverão ser enviados à PREVIC (i) Relatório de Finalização específico, em formato disponível no sítio eletrônico da PREVIC, na internet; e (ii) Termo de Responsabilidade de Encerramento, no caso de retirada de patrocínio total.
   
   No caso de retirada de patrocínio vazia o requerimento à PREVIC deverá ser instruído com Termo de Retirada Vazia, conforme modelo padronizado disponibilizado no sítio eletrônico da PREVIC, na internet.
   
   As disposições sobre os processos de retirada de patrocínio trazem significativa simplificação na composição dos dossiês a serem submetidos à PREVIC. 
   
8. A Portaria PREVIC/DILIC 324 incorporou, ainda, disposições relativas à instrução de requerimentos relativos à Habilitação de Dirigentes, preservando a legislação pertinente específica.

No mais, a essência da norma foi preservada, adequando sua estrutura e aprimorando a redação para maior clareza

Para acesso a Portaria e leitura da mesma na íntegra acesse: http://www.in.gov.br/web/dou/-/portaria-n-324-de-27-de-abril-de-2020-254213596.

Para acesso aos Termos de Responsabilidade acesse: http://www.previc.gov.br/licenciamento-e-habilitacao/licenciamento-1/termo-de-responsabilidade.

 A JCM Junqueira de Carvalho e Murgel Advogados Associados se coloca à disposição para dirimir dúvidas a respeito da matéria, por meio de seus Consultores que podem ser contatados pelo e-mail consultoriaprevidenciaria@jcm.adv.br.